Aralık 1st, 2008
Hissedarlık Sözleşmesi
HİSSEDARLIK SÖZLEŞMESİ
[_●_] tarihli
[_●_]
ile
[SATICI]
arasında
İşbu Hissedarlık Sözleşmesi (“Sözleşme”),
[_●_] tarihinde
[_●_] adresinde mukim, [_●_] Ticaret Odası’na kayıtlı [_●_] (ALICI) ile,
[_●_] adresinde mukim, [_●_] Ticaret Odası’na kayıtlı [_●_] (SATICI)
arasında akdedilmiştir.
(her biri “Taraf” ve hep birlikte “Taraflar” olarak anılacaklardır.)
GİRİŞ
(A) Taraflar [_●_] tarihli Hisse Alım ve Satım Sözleşmesi’ni imzalamışlardır. Söz konusu Hisse Alım ve Satım Sözleşmesi’nin hükümleri çerçevesinde ALICI [_●_]’nin (“Şirket”) hisselerinin %[_●_] temsil eden hisseleri devralmıştır. Bu devrin sonucunda SATICININ elinde Şirket sermayesinin %[_●_] temsil eden hisseler kalmıştır.
(B) Taraflar, Şirket’in işbu Sözleşme’de yer alan esaslar çerçevesinde yönetilmesine, Hisselerin devrinin ve Hissedarlar arasındaki ilişkilerin Şirket Ana Sözleşmesinin yanı sıra bu Sözleşme hükümlerine tabi olmasına karar vermişlerdir.
I. TANIMLAR
“Ana Sözleşme”, işbu Sözleşme’nin Ek [_●_] ‘da yer alan Şirket Ana Sözleşmesini (işbu Sözleşme’nin imzalanmasını müteakiben işbu Sözleşme ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak yapılacak tadilleri de içermek üzere) ifade eder;
“Bağlı Kişi/ Şirket”, Bir gerçek veya tüzel kişinin, doğrudan veya dolaylı, tek başına veya aracılar yoluyla bir diğer gerçek veya tüzel kişiyi kontrol etmesi, söz konusu gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmesi veya o gerçek veya tüzel kişi ile birlikte ortak bir kontrol altında olmasını ifade eder. Bir tüzel kişinin diğer bir kişi veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmesi o tüzel kişinin ekonomik haklarının veya oy haklarının %50’den fazlasına hukuken sahip olması ve bu tüzel kişinin idare kurulu, icra kurulu, denetleme kurulu veya yönetim kurulunun üyelerinin çoğunluğunu atama hakkına sahip olmasını ifade eder;
“Genel Kurul”, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerinde yer alan hükümlere uygun olarak yapılan ya da yapılacak olan olağan veya olağanüstü Genel Kurul toplantısı ya da toplantılarını ifade eder;
“Hisse” veya “Hisseler”, Şirket hisseleri anlamına gelir;
“Kısıtlama Süresi”, Hisseler’in işbu Sözleşme hükümleri uyarınca üçüncü kişilere devrinin kısıtlandığı, işbu Sözleşme’nin imzalanması ile başlayıp [_●_] ile sona eren süreyi ifade eder;
“Sözleşme”, işbu Hissedarlık Sözleşmesi ve onun eklerini ifade eder;
“Şirket Denetçileri”, Şirket Genel Kurulu tarafından seçilecek denetçiyi ya da denetçileri ifade eder;
“Şirket Yönetim Kurulu” veya “Yönetim Kurulu”, işbu Sözleşme’de ve Şirket Ana Sözleşmesi’nde daha detaylı açıklandığı üzere, Şirket’in Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerinde yer alan hükümlere uygun olarak oluşturulan Yönetim Kurulu’nu ifade eder;
“Taraf” ve “Taraflar”, Sözleşmenin taraflarını ifade eder;
“Türk Ticaret Kanunu” veya “TTK”, zaman zaman yapılabilecek değişiklik veya ilaveleriyle birlikte, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu ifade eder.
II. ŞİRKET’İN SERMAYE YAPISI ve SERMAYEYE İLİŞKİN TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
1. Sermaye:
Şirket’in sermayesi [_●_] YTL olup [_●_] adet nama yazılı paya bölünmüştür. Şirket’e karşı ancak pay defterinde kayıtlı bulunan kimse hissedar sıfatına haizdir.
2. Hissedarların Rüçhan Hakları:
Genel Kurulca Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde aksi kararlaştırılmadığı sürece, her bir hissedarın sermaye artışlarında ve her türlü hisse senedi ihraçlarında Şirket’teki hisseleri oranında rüçhan hakkı vardır. Herhangi bir Hissedar’ın söz konusu rüçhan hakkını kullanmaması halinde, kullanılmayan rüçhan hakkı şirket Hisseleri oranında diğer Hissedarlara ait olacaktır.
Şüpheye mahal vermemek için belirtmek gerekir ise; ALICI [_●_] yıl boyunca, SATICININ yapılacak sermaye artışlarından en az şekilde etkilenmesi maksadıyla mevzuatın ve şirketin sermaye yapısının müsaade ettiği ölçüde primli hisse senedi ihracı suretiyle sermaye artırımı yapacaktır. Her ne suretle olursa olsun yapılacak sermaye artışlarında SATICININ sahip olduğu hisse oranı bir anlaşma yapılarak düşürülme hali dışında %[_●_]’in altına düşürülmeyecektir.
III. ŞİRKET’İN YÖNETİMİ
1. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi’ne uygun olarak Şirket’i yönetmek hususunda münhasıran yetkili Şirket organıdır. Bu bağlamda Yönetim Kurulu, Şirket’in tüm faaliyelerini idare ve sevk edecektir.
2. Yönetim Kurulu [_●_] üyeden oluşur. Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi 3 yıldır. Yönetim Kurulu üyelerinin [_●_] ALICIYI temsil etmek üzere Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu Başkanı da ALICIYI temsil eden bu üyeler arasında seçilecektir. Diğer bir üye ise Yönetim Kurulu’nda SATICILARI temsil edecektir. İşbu madde altında SATICIYA tanınan bu hak SATICININ Şirket’te sahip olduğu toplan hisse oranın [_●_] altına düşünceye kadar devam eder.
3. Taraflar, Şirket’in genel müdürünün işbu Anlaşma’nın imzalanmasından itibaren [_●_] yıl için [_●_] olacağı hususunda mutabıktırlar.
4. Yönetim Kurulu’nda herhangi bir üyelik boşaldığı takdirde seçim Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca yapılacaktır. Yönetim Kurulu’nda herhangi bir tüzel kişi hissedarı temsil eden üyelik boşaldığında, seçim, yeri boşalan üyenin temsil ettiği tüzel kişi hissedar tarafından belirlenen adaylar arasından, Yönetim Kurulu tarafından yapılacaktır. Bu usul ile seçilen Yönetim Kurulu üyesi ilk genel kurula kadar görev yapacak ve genel kurul tarafından onayı müteakip yerine seçildiği yönetim kurulu üyesinin görev süresi sonuna kadar görev yapacaktır. Yönetim Kurulu’na bir üyenin, tüzel kişiliği artık temsil etmediği şirketin ilgili tüzel kişi hissedarı tarafından ihbar edilirse, söz konusu üye istifa etmiş sayılacaktır. Bu durumda, ilgili tüzel kişi hissedar yeni bir üyeyi aday gösterecek ve Yönetim Kurulu bu yeni üyeyi Yönetim Kurulu’na atayacaktır.
5. Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az [_●_]üyenin mevcudiyeti ile sağlanacaktır.
6. Yönetim Kurulu kararları en az [_●_]Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile alınacaktır.
IV. HİSSEDARLAR GENEL KURULU
1. Hissedarlar oy haklarını bu Sözleşme’ye uygun olarak ve Şirket’in menfaatlerini gözeterek kullanacaklardır.
2. Şirket Genel Kurulu, Şirket Ana Sözleşmesi ve TTK hükümlerine uygun olarak, her hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde Şirket genel merkezinde toplanacaktır. Genel Kurul toplantıları için davet ve sair hususlarda TTK ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
3. Genel Kurul toplantı ve karar nisabı TTK hükümlerine tabi olacaktır;
V. ŞİRKET HİSSELERİNİN DEVRİ
Hissedarlar, Şirket hisselerini bu maddede düzenlenen esaslar çerçevesinde devredebilirler veya devir sonucu doğacak işlemlere taraf olabilirler.
1. Kısıtlama Süresi
Kısıtlama Süresi boyunca SATICI Şirket Hisselerinin bir kısmını veya tamamını sadece;
-
- Bağlı Kişiler’e veya
- ALICININ yazılı muvafakati ile bir üçüncü şahsa devir ve temlik edebilir.
Bağlı Kişi’ye yapılacak Hisse devirlerinde, devreden Hissedar Bağlı Kişi’nin bu Sözleşme ile aynı koşullarda taraf olmasını temin etmekle yükümlüdür. Bu maddede yazılı esaslara riayet edilmeden yapılan Hisse devirleri Şirket’e karşı hüküm ifade etmez.
Kısıtlama Süresi’nin bitmesinden sonra Şirket Hisseleri’nin devri Yönetim Kurulu’nun onayı ile Şirket’e karşı hüküm ifade eder.
2. ALICININ Satın Alma Opsiyonu (“Call Option”)
ALICI veya belirleyeceği başka bir şirket Şirket’in %[_●_]’ini temsil [_●_] adet Hisse’yi SATICIDAN satın alma hakkına (“Alım Opsiyonu”) ve opsiyonuna sahiptir (ancak bu hisseleri satın almak zorunda değildir). SATICI Alım Opsiyonu kapsamında sözkonusu Hisseleri aşağıda açıklanmış olan Alım Opsiyon Bedeli üzerinden ALICIYA veya belirleyeceği başka bir şirkete satmakla yükümlüdür. Alım Opsiyonunun ALICI tarafından kullanılabileceği dönem [_●_] tarihinde başlar ve [_●_] tarihinde (“Opsiyon Dönemi”) sona erer. ALICI Opsiyon Dönemi süresince herhangi bir zamanda SATICIYA alım ihbarı (“Alım İhbarı”) göndererek Alım Opsiyonunu kullanabilir. Alınması gereken (varsa) resmi izinlere tabi olmak üzere, Alım İhbarı’nın SATICI tarafından alınması ile ALICI ve SATICI arasında opsiyonlu hisselerin satımı ve alımına ilişkin hukuken bağlayıcı bir anlaşma kurulmuş olacaktır.
3. Önalım Hakkı ve Önalım Hakkı’nın bildirilmesi:
Kısıtlama Dönemi’nin hitamından sonra SATICI sahip olduğu Hisselerin herhangi bir kısmını satmak istemesi durumunda satılacak Hisselerin sayısını (“Teklif Edilen Hisseler”), iyi niyetli muhtemel alıcının kimliğini, beher hisse değerini (“Ön Alım Bedeli”) ve muhtemel alıcı tarafından gönderilen teklifin onaylı suretini içeren yazılı bir ihbar (“Ön Alım İhbarı”) ile ALICIYA gönderecektir. ALICININ Ön Alım İhbarı’nı almasından itibaren 20 iş günü içerisinde, kendisi veya tayin edeceği başka bir kişi tarafından Teklif Edilen Hisselerin tamamını Ön Alım İhbarı’nda belirtilen şartlar çerçevesinde satın alınması suretiyle ön alım hakkını kullanmak istediğini (“Ön Alım Kabul İhbarı”) yazılı olarak SATICIYA bildirecektir.SATICI, Teklif Edilen Hisselerin tamamını, Ön Alım Kabul İhbarı’nın alınmasını müteakip, ALICIYA veya onun tayin edeceği kişiye Ön Alım İhbarı’nda belirtilen şartlarla satacaktır. Teklif Edilen Hisselerin satış işleminin kapanışı Ön Alım Kabul İhbarı tarihini takip eden 30 gün içerisinde gerçekleştirilecektir. ALICININ, bahsi geçen 20 iş günü süresi içerisinde Ön Alım İhbarı’na cevap vermemesi veya ön alım hakkını kullanmayacağını SATICIYA bildirmemesi halinde (sözkonusu duruma “Eylemsizlik Hali” olarak atıfta bulunulacaktır), SATICI, Eylemsizlik Hali’nin gerçekleştiği tarihten itibaren 30 gün içerisinde, Teklif Edilen Hisseleri Ön Alım İhbarı’nda belirtilen alıcıya, beher hisse için Ön Alım İhbarı’nda belirtilen Ön Alım Bedeli veya daha yüksek bir bedel ile ve Ön Alım İhbarı’nda belirtilen koşullardan daha iyi olmayan koşullarla satacaktır. Söz konusu 30 günlük süre, yasal izinlerin alınabilmesini teminen ancak makul bir süre için uzatılabilir, şu kadar ki taraflar satışa ilişkin olarak belirtilen 30 günlük sürenin bitiminden önce kayıtsız şartsız anlaşmış olmalıdırlar.
VI. TEMLİK YASAĞI
1. Taraflar’ın hiç biri, bu Sözleşme’den doğan hak ve/veya yükümlülüklerinin tamamını veya bir kısmını diğer Taraf’ın yazılı ön iznini almadan temlik etmeyecek, devretmeyecek veya başka bir şekilde elden çıkartmayacak veya buna teşebbüs etmeyecek ya da bunların tamamı veya bir kısmı üzerinde başkalarına herhangi bir hak veya menfaat tesis etmeyecektir.
2. Bir Hissedar Hisseler’ini işbu Sözleşme hükümlerine uygun olarak sattığı takdirde, o Hissedar, Şirket Hisseleri’ni devralan kişiden bu Sözleşme hüküm ve koşullarıyla bağlı olmayı kabul ettiği yönünde bir taahhüt almadan ve almadıkça Şirket’teki Hisseleri’nin devrini gerçekleştirmeyecektir.
VII. BEYAN VE GARANTİLER
1. Taraflar’ın her biri:
(a) bu Sözleşme’yi ve eklerini imzalama ve Sözleşme’nin gereklerini yerine getirme ve bu Sözleşme’de öngörülen tüm işlemleri yapma hak ve ehliyetine sahip olduğunu;
(b) bu Sözleşme’nin akdi için gereken bütün işlemleri usulünce yaptığını;
(c) bu Sözleşme’nin kendisinin geçerli ve bağlayıcı bir taahhüdünü oluşturduğunu ve ilgili koşullara uygun olarak ifa kabiliyetine haiz olduğunu; ve
(d) bu Sözleşme’nin imzalanması ve bu Sözleşme’de öngörülen işlemlerin ifa edilmesinin kendisinin taraf olduğu veya kendisini bağlayıcı bir Sözleşme veya Sözleşme tahtında bir temerrüt veya ihlâl durumu oluşturmadığını diğer Taraf’a beyan ve garanti eder.
VIII. TEMETTÜ POLİTİKASI
Şirket’in yıllık vergiler sonrası net karının en az yüzde %[_●_]’ni kar payı olarak dağılacaktır.
IX. REKABET
SATICI doğrudan veya dolaylı olarak Şirketin iştigal alanında, Şirket’te hissedar oldukları sürece, profesyonel yönetici veya ortak olarak faaliyet göstermeyeceğini ve bu alanlarda her hangi bir şirkete doğrudan veya dolaylı olarak danışmanlık veya benzeri hizmette bulunmayacaklarını ve yürütecekleri herhangi bir iş kolunda Şirket’in kilit personeli ile iş ilişkisine girmeyeceklerini kabul beyan ve taahüt eder.
SATICI işbu maddede zikredilen beyan, taahhüt ve yükümlülüklerinin ihlali halinde [_●_] YTL cezai şartı ALICIYA ilk yazılı talebinde derhal ödemeyi kabul ve taahhüt ederler.
X. AÇIKLAMALAR/ İLÂNLAR
Herhangi bir Taraf, bu Sözleşme, bu Sözleşme’nin içeriği ve Şirket’in faaliyetlerine ilişkin, diğer Taraf’ın ön yazılı onayı alınmadan herhangi bir açıklama yapamaz. Bağlı Kişiler’e ve onların Hissedarları ile Kanunen yetkili kılınan mercilere yapılan açıklamalar bu maddenin istisnasıdır.
XI. MASRAFLAR
Tarafların her biri, bu Sözleşme’nin ve burada öngörülen işlemlerin müzakeresi, hazırlanması ve uygulanması ile ilgili kendi masraf ve giderlerini kendisi ödeyecektir.
XII. SÖZLEŞMENİN BÜTÜNLÜĞÜ
Bu Sözleşme, Taraflar arasında bu konuda varılan Sözleşme ve mutabakatın tamamını kapsar.
Bu Sözleşme’nin herhangi bir hükmünün geçersiz veya ifa edilemez olması Sözleşme’nin diğer hükümlerinin geçerliliğini etkilemez.
Bu Sözleşme’de yazılı herhangi bir hakkın kullanılmaması, kullanılmayan haktan feragat edildiği şeklinde yorumlanamaz.
XIII. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİNE AYKIRILIK DURUMLARI
Taraflar, Ana Sözleşme’nin TTK’ nın müsade ettiği ölçülerde bu Sözleşme ile aynı hükümlere haiz olacağını; bu Sözleşme’nın herhangi bir hükmü ile Şirket Ana Sözleşmesi arasında bir çelişki olması halinde, Taraflar arasındaki ilişkilerde bu Sözleşme hükümleri uygulanır. Taraflar:
(i) sahip oldukları bütün oy haklarını ve diğer hak ve yetkileri bu Sözleşme hükümlerini uygulayacak şekilde kullanacaklar ve
(ii) (gerekirse) Şirket Ana Sözleşmesi’nde gereken değişikliğin yapılmasını sağlayacaklardır.
XIV. ANLASMANIN SÜRESİ VE FESHİ
İş bu Sözleşme, ALICININ Şirket’teki Hisse oranı %[_●_]in altına düşünceye kadar yürürlükte ve Taraflar açısından bağlayıcı olmaya devam edecektir.
Şirket Hisseleri’nin halka arzı durumunda dahi, Sözleşme Sermaye Piyası Mevzuatı ile çelişen veya buna aykırı maddeleri hariç hüküm ifade etmeğe devam edecektir.
Aşağıda sayılan olaylardan herhangi birisinin vukuu halinde, Taraflar’dan herhangi birisi bu Sözleşme’yi feshedebilir:
- (i) diğer Taraf’ın bu Sözleşme’den doğan herhangi bir taahhüt ve yükümlülüğünü ihlâl etmesi ve yazılı bildirime rağmen söz konusu ihlâline 7 iş günü içinde son vermemesi durumunda herhangi bir bildirime gerek olmaksızın derhal;
- (ii) Taraflar’dan birinin malvarlığının önemli kısmına haciz konulması veya sözkonusu malvarlığı üzerinde cebri icra suretiyle satımı için işlemlerin başlaması;
(c) Taraflar’dan biri hakkında aciz vesikası alınması, iflas/konkordato ilân veya teklif etmesi veya alacaklıları lehine genel temlikte bulunması.
XV. UYGULANACAK HUKUK VE UYUŞMAZLIKLAR
Bu Sözleşme Türk Hukuku’na tabi olup, bu Sözleşme’den kaynaklanacak uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul Mahkemeleri yetkilidir.
_________________________
_________________________
_________________________
Av. Selim Dündar tarafından gönderilmiştir.
