Temmuz 20th, 2008
Oy Sözleşmeleri
Oy SözleÅŸmeleri*Â
Oy Sözleşmeleri borç doğuran hukuki işlemler olup; oy hakkının şirket karar organlarında belli bir yönde kullanılması, kullanılmaması veya kullanımında çekimser kalınması taahhüdünü içeren sözleşmelerdir.
Tanımdan da anlaşılacağı üzere, Oy SözleÅŸmeleri’nin konusu, oy hakkının devri olmayıp, bu hakkın belli bir yönde kullanılması, kullanılmaması ya da kullanmada çekimser kalınması taahhüdünün verilmesidir. Oy SözleÅŸmesi ile oy hakkı paydan veya pay sahibinden ayrı olarak bir baÅŸka kimseye devredilmeyip pay sahibinde kalmakta ve genel kurulda pay sahibi veya temsilcisi tarafından sözleÅŸmede taahhüt edildiÄŸi ÅŸekilde kullanılmaktadır.
Lehine oy kullanma taahhüdünde bulunulan pay sahibi ve ilgili ÅŸirket, Oy SözleÅŸmesi’ndeki taahhüde aykırı olarak kullanılan oyların ve bu oylarla alınan genel kurul kararının hükümsüzlüğünü Oy SözleÅŸmesi’ne dayanarak ileri süremezler. Yani belli bir yönde oy kullanma, kullanmama ve ya çekimser kalma taahhüdünde bulunmuÅŸ olan ortağın bu taahhüdüne aykırı olarak oy kullanması halinde, gerek verilen oylar ve gerekse bu oylarla alınmış olan genel kurul kararı geçerlidir. Lehine oy kullanma taahhüdünde bulunulan pay sahibi ve ilgili ortaklık, Oy SözleÅŸme’ndeki taahhüde aykırı olarak kullanılan oyların ve bu oylarla alınan genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünü Oy SözleÅŸmesi’ne dayanarak ileri süremez. Bu durumda sadece Oy SözleÅŸmesi’ndeki taahhüdüne aykırı olarak oy kullanan veya kullanmayan kimse, sözleÅŸmenin kusurlu olarak yerine getirilmemesinden doÄŸan hukuki sonuçlara katlanır(BK m.96).
Pay sahiplerinin oylarını ortaklığın çıkarına uygun olarak kullanmaları gerektiÄŸi; Oy SözleÅŸmesi ile baÄŸlanmış olan bir ortağın, bu sözleÅŸmenin ihlali olasığına karşı genellikle öngörülen cezai ÅŸart ve diÄŸer kanuni müeeyyideler karşısında, ortaklığın zararına olacağını genel kurulda anlamış olsa bile, oyunun sözleÅŸmeye göre belirlenmiÅŸ yönünü deÄŸiÅŸteremeyeceÄŸi, böylece Oy SözleÅŸmeleri’nin ortağın ortaklığa karşı olan sadakat borcu ile baÄŸdaÅŸmayacağı ve bu nedenle geçersiz sayılmaları gerektiÄŸi görüşü kabul edilmemektedir.
Oy SözleÅŸmeleri’nin konusu bakımından geçerliliÄŸi, BK ve MK da yer alan sözleÅŸmeler hukukuna iliÅŸkin genel nitelikteki emredici hükümler ve TTK nın ortaklara iliÅŸkin emredici hükümleriyle sınırlıdır. Konuları bakımından anılan emredici hükümlere aykırı bulunan Oy SözleÅŸmeleri geçersizdir. ÖrneÄŸin kanuni yedek akçenin ayrılmaması yönünde oy taahhüdünü içeren Oy SözleÅŸmesi emredici kurullara aykırı olduÄŸundan batıldır.
* Av. Selim Dündar tarafından yollanmıştır.
